GILEAD SCIENCES, INC. STOCK OPTION VEREINBARUNG A. Der Optionsnehmer ist verpflichtet, der Gesellschaft (oder einer verbundenen Rechtsperson) wertvolle Dienstleistungen zu leisten, und diese Vereinbarung wird in Übereinstimmung mit dem Plan im Zusammenhang mit dem Corporation146s gewährt eine Option für Optionee. B. Alle kapitalisierten Bedingungen in diesem Vertrag haben die Bedeutung, die ihnen im beigefügten Anhang zugewiesen wird. JETZT, DAHER. Erwirbt die Gesellschaft eine Option an den Optionsnehmer unter den folgenden Bedingungen: 1. Gewährung der Option. Die Gesellschaft gewährt hiermit der Person, die in dem beigefügten Anhang I (dem 147Optionee148) ausgewiesen ist, eine Option zum Erwerb von Aktien der Stammaktie im Rahmen des Plans. Der Tag, an dem diese Option gewährt wird (147Grant Date148), die Anzahl der Aktien, die im Rahmen dieser Option erworben werden können (die 147Option-Aktien148), der jeweils zu zahlende Ausübungspreis (der 147Exercise-Preis148), der anzuwendende Ausübungszeitplan, Die Optionsrechte für die Optionsaktien (die 147Vesting Schedule148) und das Datum, an dem die maximale Laufzeit dieser Option (der Ausübungstermin148) zugrunde gelegt werden soll, wöchentlich ausübbar sind, werden ebenfalls in Anhang I dieses Abkommens angegeben. Die Option ist eine nicht gesetzliche Option nach dem US-Bundeseinkommensteuerrecht. Die übrigen Bedingungen dieser Option sind in diesem Abkommen geregelt. 2. Wahllaufzeit. Die Laufzeit dieser Option beginnt am Tag der Gewährung und gilt bis zum Geschäftsschluss am letzten Geschäftstag vor dem in der beigefügten Anlage I genannten Verfalltag, sofern sie nicht früher gemäß Absatz 5 oder 6 gekündigt wird. 3. Begrenzte Übertragbarkeit. (A) Diese Option kann während der Lebensdauer eines Optionsnehmers ganz oder teilweise einem lebenden Vertrauen zugewiesen werden. Der zugewiesene Teil darf nur vom Living Trust ausgeübt werden. Die Bedingungen für den zugewiesenen Teil entsprechen denen, die für die Option unmittelbar vor der Abtretung gelten, und sind in solchen Dokumenten anzugeben, die vom Optionsnehmer und dem Living Trust auszuführen sind, da die Gesellschaft dies für angemessen hält. (B) Abgesehen von der beschränkten Übertragbarkeit gemäß Absatz 3 Buchstabe a ist diese Option weder übertragbar noch übertragbar, außer durch den Willen oder das Erbrecht nach dem Tod des Optionsnehmers und kann während des Optionszeitraums nur vom Optionsnehmer ausgeübt werden . Jedoch kann Optionee eine oder mehrere Personen als Begünstigte oder Begünstigte dieser Option benennen, indem sie das Formular für die Beantragung des Formulars für die Beantragung der Gesellschaft146s ausfüllen und das ausgefüllte Formular mit der Personalabteilung des Unternehmens146s einreichen. Sollte das Optionsformular unter Beibehaltung dieser Option eine solche Formulierung des Universalzuschussempfängers bilden und sterben, so wird diese Option automatisch auf den benannten Begünstigten oder die Begünstigten übertragen. Solche Empfänger oder Empfänger übernehmen die übertragene Option vorbehaltlich aller Bedingungen dieser Vereinbarung, einschließlich (ohne Einschränkung) des begrenzten Zeitraums, in dem diese Option gemäß Absatz 5 nach dem Tode des Optionsrechts ausgeübt werden kann. 4. Termine der Übung. Diese Option gilt für die Optionsaktien in einer Reihe von Raten in Übereinstimmung mit dem in der beigefügten Anlage I festgelegten Vesting Schedule. Während diese Option für diese Raten ausübbar ist und diese ausübbar ist, werden diese Raten gebildet und die Option bleibt bestehen Ausübbar für die kumulierten Raten bis zum letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum oder einer früheren Beendigung der Optionsfrist nach Absatz 5 oder 6. 5. Beendigung des Services. Die in Ziffer 2 genannte Optionsfrist endet vor Ablauf des Verfallsdatums (und endet nicht mehr), wenn eine der folgenden Bestimmungen anwendbar wird: a) Soweit in den Buchstaben b) bis (f) nichts anderes ausdrücklich vorgesehen ist, ) Dieses Paragraphen 5, sollte Optionee aus einem beliebigen Grund während der Ausübung dieser Option auf Dauer bleiben, so hat Optionee bis zum Geschäftsschluss am letzten Geschäftstag vor Ablauf der drei (3) Monate Die von dem Zeitpunkt der Beendigung des Continuous Service abhängt, während derer diese Option für eine oder alle Optionsrechte, für die diese Option zum Zeitpunkt der Beendigung des Continuous Service von Optionee146 ausübbar ist, ausgeübt werden kann Die nach dem Geschäftsschluss am letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum jederzeit ausübbar sind. (B) Für den Fall, dass Optionsrechte aufgrund der Tilgung des Kontrahenten während der Ausübung dieser Option ausfallen, kann diese Option für alle oder alle Optionsaktien ausgeübt werden, für die diese Option zum Zeitpunkt der Ausübung ausübbar ist Optionee146s Beendigung des Continuous Service durch (i) den persönlichen Vertreter des Optionsvermögens oder (ii) die Person oder Personen, auf die die Option nach Optionsrechten übertragen wird, oder die Erbschaftsgesetze nach dem Tod des Optionsrechts. Wenn jedoch Optionsnehmer während dieser Laufzeit verstirbt und eine wirksame Begünstigtenbezeichnung für diese Option zum Zeitpunkt ihres Todes vorliegt, haben die benannten Begünstigten oder Begünstigten das ausschließliche Recht, diese Option nach dem Tod des Optionsnehmers auszuüben. Ein solches Recht zur Ausübung dieser Option erlischt, und diese Option erlischt, wenn der Geschäftsbetrieb am letzten Geschäftstag vor dem früheren Zeitpunkt (i) dem Ablauf der zwölf (12) Dem Zeitpunkt des Todes des Optionsnehmers oder (ii) dem Verfallsdatum. Nach Ablauf dieser beschränkten Ausübungsfrist endet diese Option und erlischt für ausübbare Optionsaktien, für die die Option nicht anderweitig ausgeübt wurde. (C) Sollte die Optionee den ständigen Dauerschuldverhältnissen wegen dauerhafter Invalidität aussetzen, während diese Option noch aussteht, so hat das Optionee bis zum Geschäftsschluss am letzten Geschäftstag vor Ablauf der zwölf (12) Der die Ausübung dieser Option für eine oder alle Optionsrechte ausübt, für die diese Option zum Zeitpunkt der Beendigung des Continuous Service gilt und ausübbar ist. In jedem Fall ist diese Option jedoch nach Ablauf des Geschäftsschlusses am letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum jederzeit ausübbar. (D) Soweit nichts anderes durch die anwendbaren Gesetze ausgeschlossen ist, sollte (i) nach Ablauf von mindestens drei (3) Jahren ununterbrochener Service und (ii) die Summe des erworbenen Alters und der ausgefüllten Jahre des ununterbrochenen Dienstes am (70) Jahre beträgt, so hat das Unternehmen bis zum Geschäftsschluss am letzten Geschäftstag vor Ablauf der sechsunddreißig (36) - monatigen Frist, die von dem Tag an gerechnet wird, zu zahlen Beendigung des Continuous Service, bei dem diese Option für alle oder alle Optionsscheine ausgeübt wird, für die diese Option zum Zeitpunkt der Beendigung des Continuous Service gilt und ausübbar ist. In jedem Fall ist diese Option jedoch nach Ablauf des Geschäftsschlusses am letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum jederzeit ausübbar. (E) Die nach den vorstehenden Bestimmungen dieses Absatzes 5 wirksam geltende Ausübungsfrist für die Ausbeutung wird automatisch um einen weiteren Zeitraum verlängert, der gleich der Dauer eines Intervalls innerhalb der Ausübungsfrist ist, in der die Ausübung der Ausübungsfrist erfolgt Kann diese Option oder der sofortige Verkauf der unter dieser Option erworbenen Optionsaktien nicht im Einklang mit den anwendbaren bundesstaatlichen und staatlichen Wertpapiergesetzen erfolgen, in keinem Fall führt diese Verlängerung jedoch zur Fortsetzung dieser Option über die letzte Geschäftsbeziehung hinaus Geschäftstag vor dem Verfallsdatum. (F) Sollte der Optionee146s-Continuous-Service für Ursache beendet werden oder sollte sich das Unternehmen im Rahmen eines Continuous Service oder nach Beendigung des Continuous Service an einem anderen Verhalten beteiligen, so ist dies für die Geschäfte oder Angelegenheiten der Gesellschaft (oder einer verbundenen Einheit) , So wie sie im alleinigen Ermessen des Verwalters festgelegt ist, so endet diese Option, gleichgültig, ob sie zu diesem Zeitpunkt unverfallbar und ausübbar ist, sofort und endet nicht mehr. (G) Während des begrenzten Zeitraums der Ausübung der Nacherfüllung gemäß diesem Paragraphen 5 kann diese Option nicht mehr als die Anzahl der Optionsaktien ausgeübt werden, für die diese Option zum Zeitpunkt der Ausübung ausübbar ist. Sofern nicht ausdrücklich von der Verwaltungsstelle im Rahmen einer ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung mit dem Options - pflicht ausdrücklich ermächtigt wird, kann diese Option weder für den Erwerb von Optionsanteilen, Oder die Sonderbeschränkungsbeschränkungen nach Absatz 6 nach der Einstellung des Continuous Service nach Optionee146. Nach Ablauf dieser beschränkten Ausübungszeit oder (falls früher) zum Zeitpunkt des Geschäftsschlusses am letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum, endet diese Option und erlischt für ausübbare Optionsaktien, für die die Option nicht anders aussteht Ausgeübt wurde. 6. Spezielle Beschleunigung der Option. (A) Diese Option wird, sobald eine tatsächliche Änderung der Kontrolle noch nicht vollständig ausübbar ist, automatisch beschleunigt, so dass diese Option unmittelbar vor dem Wirksamwerden des Kontrollwechsels für alle ausübbar ist Der Optionaktien zu dem Zeitpunkt, zu dem diese Option ausgeübt wird, und können für alle oder alle Optionsan - teile als vollständig im Eigentum befindliche Stammaktien ausgeübt werden. Diese Option kann jedoch auf einer solchen beschleunigten Basis nicht ausübbar sein, wenn und soweit i) diese Option von der Nachfolgegesellschaft (oder deren Muttergesellschaft) übernommen wird oder anderweitig gemäß Art (Ii) diese Option durch einen wirtschaftlich gleichwertigen Ersatzpreis zu ersetzen ist oder (iii) diese Option durch ein Cash-Retention-Programm der Nachfolgegesellschaft ersetzt wird, Zeitpunkt der Änderung der Beherrschung von Optionsanteilen, für die diese Option zu diesem Zeitpunkt nicht anderweitig ausübbar und ausübbar ist (der Überschuss des Fair Market Value dieser Optionsaktien gegenüber dem für diese Aktien zu zahlenden aggregierten Ausübungspreis) und sieht für die Folgezeit vor Der Ausübungspreis und der gleichzeitigen Auszahlung dieser Ausschüttung gemäß demselben Unverfallbarkeitszeitplan für diese Optionsaktien, wie in Anhang I aufgeführt. (B) Unmittelbar nach der Vollendung des Kontrollwechsels endet diese Option und endet, bis sie ausstehend ist In dem Umfang, der von der Nachfolgegesellschaft (oder deren Muttergesellschaft) übernommen wird oder gemäß den Bedingungen des Change-of-Control - Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML (c) Wird diese Option im Zusammenhang mit einer Änderung der Beherrschung übernommen oder anderweitig fortgesetzt, so ist diese Option unmittelbar nach der Änderung der Beherrschung auf die Anzahl und die Klasse der Wertpapiere, Stammaktien, die dieser Option unterliegen, wären in der Vollendung dieser Änderung in der Kontrolle umgewandelt worden, wenn diese Aktien zu diesem Zeitpunkt tatsächlich ausstehend gewesen wären. Entsprechende Anpassungen sind auch auf den Ausübungspreis vorzunehmen, sofern der aggregierte Ausübungspreis unverändert bleibt. Soweit die tatsächlichen Inhaber der im Umlauf befindlichen Aktien der Gesellschaft bei der Vollziehung des Kontrollwechsels eine Barabfindung für ihre Stammaktien erhalten, kann die Nachfolgegesellschaft im Zusammenhang mit der Annahme oder Fortsetzung dieser Option, aber vorbehaltlich der Zustimmung des Verwalters146, ersetzen Eine oder mehrere Aktien der eigenen Stammaktie mit einem angemessenen Marktwert, der der Barabfindung entspricht, die pro Aktie der Stammaktie bei einer solchen Änderung der Kontrolle gezahlt wird, vorausgesetzt, dass diese Stammaktien an einer etablierten US-Börse oder einem Markt leicht handelbar sind. (D) Wird diese Option im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel übernommen oder anderweitig fortgesetzt oder durch eine wirtschaftlich gleichwertige Prämie oder ein Barreserveprogramm gemäß Absatz 6 (a) ersetzt, so gilt folgendes: (i) die Option (Oder eine solche wirtschaftlich gleichwertige Aus - schüttung) für alle Options - oder sonstigen Wertpapiere zum Zeitpunkt der Optionsausübung (oder solchen Aus - schüttung) unverzüglich wahrheitsgemäß ausübbar ist und in der jeweils anwendbaren Ausübungsfrist gemäß Absatz 5 ausgeübt werden kann Oder alle dieser Optionsaktien oder sonstigen Wertpapiere als vollständig verbriefte Aktien oder Wertpapiere oder (ii) der dem Optionsnehmer im Rahmen eines gemäß Ziffer 6 Buchstabe a eingerichteten Barreserveprogramms gutgeschriebene Saldo wird dem Optionsnehmer unverzüglich in pauschaler Höhe gezahlt An die Corporation146s Erhebung aller anwendbaren Quellensteuern, wenn innerhalb des Zeitraums, der mit dem Ausführungszeitpunkt der endgültigen Vereinbarung für das Change-of-Control-Geschäft beginnt und mit dem früheren (i) der Beendigung dieser endgültigen Vereinbarung ohne die Vollendung dieser Änderung endet In der Kontrolle oder (ii) dem Ablauf der anwendbaren Beschleunigungsperiode nach der Vollendung des Kontrollwechsels beendet sich der Optionee146s Continuous Service aufgrund einer unfreiwilligen Kündigung (außer Tod oder dauerhafte Invalidität) ohne Ursache oder freiwilliger Kündigung durch das Konstruktive Kündigung. (E) Dieses Abkommen berührt in keiner Weise das Recht der Gesellschaft, ihre Kapital - oder Geschäftsstrukturen anzupassen, neu zu klassifizieren, neu zu ordnen oder anderweitig zu verändern oder zusammenzuführen, zu konsolidieren, aufzulösen, zu liquidieren oder zu verkaufen oder zu übertragen oder zu übertragen Oder Vermögenswerte. 7. Anpassung in Optionsaktien. Sollte die Stammaktie aufgrund der Aktienspaltung, der Aktiendividende, der Rekapitalisierung, der Kombination von Aktien, des Umtauschs von Aktien, des Ausgliederungsgeschäfts oder einer sonstigen Änderung, Oder sollte der Wert ausstehender Stammaktien im Wege eines Ausgliederungsgeschäfts oder einer außerordentlichen Dividende oder Ausschüttung erheblich gekürzt werden oder sollte es zu einer Verschmelzung, Konsolidierung oder sonstigen Umstrukturierung kommen, so sind angemessene und proportionale Anpassungen vorzunehmen (I) die Gesamtzahl andor der Wertpapiere, die dieser Option unterliegen, und (ii) dem Ausübungspreis. Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML Die Anpassungen werden so vorgenommen, wie es die Verwaltungsstelle für angemessen hält, um diese Änderung zu widerspiegeln und dadurch die Verwässerung oder die Erweiterung der Leistungen zu verhindern, und diese Anpassungen sind endgültig, bindend und schlüssig bei Optionsnehmer und jeder anderen Person oder Personen, Interesse an der Option. Im Falle eines Change-of-Control-Vorgangs sind die Anpassungsvorschriften des Absatzes 6 (c) zu kontrollieren. 8. Aktionärsrechte. Der Inhaber dieser Option hat keine Aktionärsrechte in Bezug auf die Optionsaktien, bis diese Person die Option ausgeübt, den Ausübungspreis bezahlt und ein Inhaber der Akten der gekauften Aktien geworden ist. 9. Art der Ausübung Option. (A) Zur Ausübung dieser Option in Bezug auf alle oder einen Teil der Optionsaktien, für die diese Option zum Zeitpunkt der Ausübung ausreicht, hat der Optionsnehmer (oder jede andere Person oder Personen, die die Option ausüben) folgende Maßnahmen durchzuführen: (i ) Ausübung und Auslieferung einer Ausübungserklärung über die Optionsaktien, für die die Option ausgeübt wird, oder mit anderen Verfahren, die die Gesellschaft für die Mitteilung der Gesellschaft entweder direkt oder über eine Online-Internet-Transaktion mit a Die von der Gesellschaft zur Durchführung solcher Optionsausübungen von der Ausübung dieser Option für eine oder mehrere Optionsaktien zugelassen ist. Kopien der Ausübungserklärung erhalten Sie im Intranet der Corporation146s unter gnetfinancedocnoe. doc. (Ii) Zahlung des aggregierten Ausübungspreises für die gekauften Aktien in einem oder mehreren der folgenden Formen: (A) Bargeld oder Scheck, der an die Gesellschaft oder (B) durch ein spezielles Verkaufs - und Überweisungsverfahren gezahlt wird, Andere Personen oder Personen, die die Option ausüben,) unwiderrufliche Weisungen (i) an eine Maklerfirma (für die Zwecke der Verwaltung dieses Verfahrens gemäß den Vorabbewertungsrichtlinien der Corporation146s) zur Durchführung des sofortigen Verkaufs von Alle oder einen ausreichenden Teil der gekauften Aktien, so dass diese Maklerfirma der Gesellschaft am Abrechnungstag genügend Gelder aus den daraus resultierenden Verkaufserlösen zur Verfügung stellen kann, um den aggregierten Ausübungspreis für alle gekauften Aktien zuzüglich aller anwendbaren Quellensteuern zu decken Und (ii) an die Gesellschaft, die Zertifikate für die gekauften Aktien direkt an diese Brokerfirma an diesem Abwicklungstag zu liefern. Außer in dem Umfang, in dem das Verkaufs - und Überweisungsverfahren im Zusammenhang mit der Optionsausübung verwendet wird, muss die Auszahlung des Ausübungspreises der Ausübungserklärung (oder anderen Mitteilungsverfahren), die der Gesellschaft im Rahmen der Optionsausübung geliefert werden, beiliegen. (Iii) Legen Sie der Gesellschaft geeignete Unterlagen vor, dass die Person oder Personen, die die Option ausüben, (sofern nicht Optionee) das Recht haben, diese Option auszuüben. (Iv) Vereinbarungen mit der Gesellschaft (oder Muttergesellschaft oder Tochtergesellschaft, die das Optionsrecht anwendet oder behält) zur Erfüllung aller anwendbaren Quellensteuern anzupassen. (B) Sobald praktisch nach dem Ausübungstag ein Zertifikat für die erworbenen Optionsaktien (entweder in Papierform oder in elektronischer Form) bei oder im Auftrag von Optionee (oder einer anderen Person oder Personen, die diese Option ausüben) ausgegeben wird, Die entsprechenden Legenden angebracht. (C) In keinem Fall darf diese Option für Stückaktien ausgeübt werden. 10. Einhaltung von Gesetzen und Verordnungen. (A) Die Ausübung dieser Option und die Ausgabe von Optionsanteilen bei einer solchen Ausübung unterliegen der Einhaltung der anwendbaren Gesetze der Gesellschaft und des Optionsnehmers. (B) Die Unfähigkeit der Gesellschaft, von einer Regulierungsbehörde, die für die ordnungsgemäße Ausgabe und den Verkauf von Stammaktien aufgrund dieser Option erforderlich ist, eine Genehmigung zu erlangen, die die Gesellschaft für erforderlich hält, entbindet die Gesellschaft von einer etwaigen Haftung gegenüber dem Nichtmitgliedstaat - Ausstellung oder Veräußerung der Stammaktien, auf die diese Genehmigung nicht bezogen worden ist. Das Unternehmen bemüht sich jedoch nach besten Kräften, alle derartigen Genehmigungen zu erhalten. 11. Nachfolger und Zuweisungen. Soweit in den Absätzen 3 und 6 nichts anderes bestimmt ist, gelten die Bestimmungen dieses Vertrages für die Gesellschaft und ihre Nachfolger und Erfüllungsgehilfen sowie für die Options - und Optionsberechtigten, die gesetzlichen Vertreter, Erben und Legate der Optionsrechte Und Optionsberechtigten dieser Option, die von Optionee bezeichnet werden. 12. Mitteilungen. Jegliche Bekanntmachung, die der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen dieser Vereinbarung zu erteilen oder zu übermitteln ist, muss schriftlich erfolgen und an die Gesellschaft in ihren Hauptniederlassungen gerichtet werden. Jede an den Optionsnehmer zu erteilende oder zu erteilende Mitteilung muss schriftlich an die Options - stelle gerichtet und an die jeweils aktuellste Adresse gesandt werden, die dann für Options - pflicht an den Mitarbeitern der Gesellschaft vorliegt oder elektronisch über das elektronische Postsystem der Gesellschaft oder über eine Online - Die von der Gesellschaft autorisiert ist, Optionsübungen über das Internet durchzuführen. Sämtliche Bekanntmachungen gelten als wirksam bei persönlicher Lieferung oder Zustellung durch das elektronische Postsystem der Corporation146 oder bei Einlieferung in die USA, Postversand und ordnungsgemäß an die zu benachrichtigende Partei adressiert. 13. Aufbau. Diese Vereinbarung und die hiermit bewiesene Option werden gemäß dem Plan erteilt und gewährt und sind in allen Punkten durch die Bedingungen des Plans eingeschränkt. Im Falle eines Konflikts zwischen den Bestimmungen dieses Abkommens und den Bedingungen des Plans, sind die Bestimmungen des Plans zu kontrollieren. Alle Entscheidungen des Verwalters hinsichtlich einer Frage oder Frage, die sich aus dem Plan oder diesem Vertrag ergeben, sind für alle Personen, die ein Interesse an dieser Option haben, abschließend und bindend. 14. Geltendes Recht. Die Auslegung, Durchführung und Vollstreckung dieses Abkommens unterliegt den Gesetzen des Staates Kalifornien ohne Rücksicht auf die Kollisionsnormen von Kalifornien. 15. Überschussanteile. Wenn die unter diese Vereinbarung fallenden Optionsaktien ab dem Datum der Gewährung der Aktien die Anzahl der Stammaktien überschreiten, die ohne Genehmigung des Aktionärs im Rahmen des Plans ausgegeben werden können, so erlischt diese Option bei Überschreitung der Aktien Der eine ausreichende Erhöhung der Anzahl der Aktien, die im Rahmen des Plans ausgegeben werden, gemäß den Bestimmungen des Plans erreicht. In keinem Fall ist die Option in Bezug auf eine der überschüssigen Aktien der Option ausübbar, sofern und solange diese Genehmigung nicht vorliegt. 16. Blätter der Abwesenheit. Die nachstehenden Bestimmungen regeln die Abwesenheitsgründe, es sei denn, die Anwendung dieser Bestimmungen auf das Optionsrecht verstößt gegen die anwendbaren Gesetze. (A) Für die Zwecke dieses Abkommens gilt der Optionee146s Continuous Service nicht während eines Zeitraums, für den sich das Optionee auf einem von der Gesellschaft genehmigten Militär-, Kranken - oder anderen Urlaub verlassen hat. Jedoch erhält der Optionsnehmer für den Zeitraum, in dem er diese Option und die Optionsanteile gemäß dem in Anhang I aufgeführten Zeitplan für die Erfüllung der Wartezeit ausübt, keine Kontinuitätsdienstleistungen, außer in dem Umfang, (I) die ersten drei (3) Monate eines genehmigten persönlichen Urlaubs oder (ii) die ersten sieben (7) Monate eines jeden Jahres Bona fide Urlaubsabwesenheit (mit Ausnahme eines genehmigten persönlichen Urlaubs), jedoch keinesfalls nach Ablauf des Verfallsdatums. (B) In keinem Fall gilt das Optionsereignis als ununterbrochener Dienst nach dem früheren Zeitpunkt (i) des Verfallsdatums seiner Freistellungszeit, sofern nicht das Optionsee an oder vor diesem Zeitpunkt in den aktiven Kontinuierlichen Dienst zurückkehrt, oder (Ii) der Termin Optionsee146s Continuous Service endet tatsächlich aufgrund seiner freiwilligen oder unfreiwilligen Kündigung oder aufgrund seines Todes oder einer Behinderung. 17. Beschäftigung bei Will. Nichts in dieser Vereinbarung oder in dem Plan verleiht dem Optionsnehmer das Recht, für einen bestimmten Zeitraum eine bestimmte Dauer aufrechtzuerhalten oder in irgendeiner Weise die Rechte der Gesellschaft (oder einer verbundenen Einheit, die das Optionsrecht anwendet) oder des Optionees zu beeinträchtigen oder anderweitig einzuschränken , Welche Rechte hiermit ausdrücklich vorbehalten sind, zur Beendigung des Optionsstatus des Mitarbeiters jederzeit aus irgendeinem Grund mit oder ohne Grund zu beenden. 18. Verkaufsprospekt. Der offizielle Prospekt für den Plan ist im Intranet der Corporation146s erhältlich unter: gnetHRstocksnew. asp. Optionee kann auch ein gedrucktes Exemplar des Prospekts erhalten, indem sie die Aktienverwaltung entweder über das Internet bei stockadministrationgilead oder durch Telefonieren 650-522-5517 kontaktieren. 19. Annahme durch den Kunden. Der Optionsnehmer muss die Bedingungen dieser Vereinbarung entweder durch das von der Gesellschaft festgelegte elektronische Abnahmeverfahren oder durch eine schriftliche Annahme, die an die Gesellschaft geliefert wird, in einer für die Gesellschaft zufriedenstellenden Form akzeptieren. In keinem Fall wird diese Möglichkeit in Ermangelung einer solchen Annahme ausgeübt. ZU URKUND DESSEN hat Gilead Sciences, Inc. diese Vereinbarung in ihrem Namen von ihrem ordnungsgemäß bevollmächtigten Beamten an dem oben genannten Tag und Jahr verursacht. Im Rahmen des Abkommens gelten folgende Begriffsbestimmungen: A. Verwalter bezeichnet den Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats (oder einen Unterausschuss davon), der in seiner Eigenschaft als Verwalter des Plans tätig wird. B. Vereinbarung bezeichnet dieses Aktienoptionsvertrag. C. Anzuwendender Beschleunigungszeitraum hat die Bedeutung, die dieser Begriff in Abschnitt 2 (b) des Plans zugewiesen wird, und wird auf der Grundlage des Status von Optionee146s am Erteilungstag bestimmt. D. Anwendbare Gesetze bedeuten die gesetzlichen Anforderungen an den Plan und die Option nach den anwendbaren Bestimmungen des Bundesgesetzes über Wertpapiere, Gesellschafts - und Staatsanleihengesetze, den Kodex, die Regeln der anwendbaren Börse, an denen die Stammaktien notiert sind Handel und die Regeln der Nicht-US-Rechtsprechung für Optionen, die an die dort ansässigen Personen gewährt werden. E. Board ist der Vorstand der Corporation. F. Ursache im Sinne des Absatzes 5 des Vertrages bedeutet die Kündigung des Continuous Service durch den Optionsnehmer 146 (i) die Erfüllung einer Handlung oder die Unterlassung einer Handlung in böser Absicht und zum Nachteil der (Ii) Unehrlichkeit, vorsätzliches Verschulden, wesentliche Verstöße gegen jede anwendbare Gesellschaft oder verbundene Rechtssubjekte oder wesentliche Verstöße gegen eine Vereinbarung mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen oder (iii) die Begehung eines Verbrechens, an dem Unehrlichkeit, Vertrauen, oder physischen oder emotionalen Schaden für jede Person. Im Sinne von Absatz 6 Buchstabe d des Abkommens bedeutet jedoch die Beendigung des Continuous Service des Optionsnehmers aufgrund von Optionsrechten, a) der Verurteilung eines schuldigen Rechtsmittelgrundes oder eines Rechtsmittelgrundes gegen den nolo contendere auf a Dass Optionsee ein Verbrechen nach den Gesetzen der Vereinigten Staaten oder eines Staates oder eines Verbrechens mit moralischer Gewalttaten begangen hat, einschließlich (ohne Einschränkung) Betrug, Diebstahl, Unterschlagung oder Verbrechen, die zu einer persönlichen Bereicherung führen oder beabsichtigt sind Optionsnehmers auf Kosten der Gesellschaft oder einer verbundenen Einrichtung b) wesentliche Verletzung etwaiger Vereinbarungen, die zwischen der Optionee und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen geschlossen wurden, die die Interessen der Corporation146s oder der damit zusammenhängenden Beteiligung beeinträchtigen, c) vorsätzliches Verschulden, erhebliches Fehlverhalten Seine Pflichten oder grobe Vernachlässigung seiner Pflichten oder d) die Ausübung einer Tätigkeit, die einen wesentlichen Interessenkonflikt mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen darstellt. G. Veränderung der Kontrolle bedeutet eine durch eine der folgenden Transaktionen bewirkte Änderung des Eigentums oder der Kontrolle der Gesellschaft: (i) Fusion, Konsolidierung oder andere von den Aktionären der Gesellschaft genehmigte Umstrukturierung, es sei denn, Wertpapiere, die mehr als fünfzig Prozent (50) Der insgesamt zusammengefassten Stimmrechte der Stimmrechtsaktien der Nachfolgegesell - schaft unmittelbar danach unmittelbar oder mittelbar und im wesentlichen in gleichem Maße unmittelbar von den Personen besit - zen, die der Gesellschaft unmittelbar vor einer solchen Transaktion zustehen Verkauf, Übertragung oder sonstiger Veräußerung sämtlicher oder im Wesentlichen sämtlicher Vermögenswerte der Corporation146s (iii) der Abschluss einer Transaktion oder einer Serie von verbundenen Geschäften, gemäß denen jede Person oder Personengruppe, die eine 147group148 im Sinne von Regel 13d-5 ( B) (1) des Gesetzes von 1934 (mit Ausnahme der Gesellschaft oder einer Person, die vor einer solchen Transaktion oder Folge von verbundenen Geschäften direkt oder indirekt kontrolliert wird, von der Gesellschaft kontrolliert wird oder unter derselben Kontrolle steht) direkt oder indirekt (Im Rahmen eines einzigen Erwerbs oder aufgrund eines oder mehrerer Erwerbe innerhalb der zwölf (12) Monate nach dem letzten Erwerb) der wirtschaftliche Eigentümer (im Sinne von Regel 13d-3 des Gesetzes von 1934) Von Wertpapieren, die mehr als fünfzig Prozent (50) der gesamten zusammengefassten Stimmrechte der im Umlauf befindlichen Wertpapiere der Gesellschaft (gemessen an der Stimmenwahl im Hinblick auf die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder) besitzen (oder in Wertpapiere verbrieft oder ausgeübt werden können) Wenn diese Transaktion eine direkte Emission der Gesellschaft oder den Erwerb ausstehender Wertpapiere beinhaltet, die von einem oder mehreren der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft gehalten werden, oder (iv) eine Änderung der Zusammensetzung der Gesellschaft, Den Vorstand über einen Zeitraum von zwölf (12) aufeinanderfolgenden Monaten oder weniger, so dass die Mehrheit der Vorstandsmitglieder aufgrund einer oder mehrerer angefochtener Wahlen zur Vorstandsmitgliedschaft aus Personen besteht, die (a) Vorstandsmitglieder waren Kontinuierlich seit Beginn dieser Periode oder (b) zur Wahl als Vorstandsmitglieder in dieser Periode durch mindestens die Mehrheit der Vorstandsmitglieder, die oben unter A, beschrieben sind, gewählt wurden, die zum Zeitpunkt des Verwaltungsrates noch im Amt waren Genehmigt haben. In keinem Fall gilt jedoch eine Änderung der beherrschenden Stellung bei einer Verschmelzung, Konsolidierung oder sonstigen Reorganisation, die in erster Linie dazu dient, den Gesellschaftsstatus der Gesellschaft zu ändern oder eine Holdinggesellschaft zu schaffen, nach der die Gesellschaft zu 100% im Besitz der Gesellschaft wird Tochterunternehmen eines Unternehmens, dessen ausstehende Stimmrechte unmittelbar nach seiner Gründung unmittelbar oder mittelbar und im wesentlichen in gleichem Maße unmittelbar von den Personen, die die ausstehenden stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft unmittelbar vor der Gründung einer solchen Körperschaft besaßen, bevollmächtigt sind. H. Code ist der Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung. I. Stammaktien sind Stammaktien der Corporation146s Stammaktien. J. Konstruktive Kündigung hat die Bedeutung, die diesem Begriff in Abschnitt 11 (d) des Plans zugewiesen wird. K. Berater: jede Person, einschließlich eines Beraters, die von der Gesellschaft oder einer verbundenen Einrichtung für Leistungen erbracht wird, die als nicht berufstätige Berater durchgeführt werden, vorausgesetzt jedoch, dass der Begriff "Nichtberufene Verwaltungsratsmitglieder" nicht die in ihrer Eigenschaft als Dienstleister tätigen Direktoren umfasst Als Vorstandsmitglieder. Der Begriff 147Consultant148 umfasst ein Mitglied des Verwaltungsrates eines verbundenen Unternehmens. L. Ununterbrochener Dienst ist die Erbringung von Dienstleistungen für die Gesellschaft oder eine davon bestehende oder später errichtete verbundene Einrichtung durch eine Person in der Eigenschaft eines Arbeitnehmers, eines Direktors oder eines Beraters. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee146s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee146s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc. a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan. N. Director shall mean a member of the Board. O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee146s lifetime. V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422. X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AA. Parent shall mean a 147parent corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code. BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more. CC. Plan shall mean the Corporation146s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF. Subsidiary shall mean a 147subsidiary corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code. GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee146s period of Continuous Service. HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local andor foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local andor foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS Name of Optionee: laquoFIRSTNAMEraquo laquoMIDDLENAMEraquo laquoLASTNAMEraquo Grant Date: laquoDATEraquo laquoMONTHraquo laquoYEARraquo Total Number of Option Shares: laquoSHARESGRANTEDraquo Exercise Price: laquoOPTIONPRICEraquoThis option may be exercised, in whole or in part, in accordance with the following schedule: of the Shares subject to the option shall vest months after the Vesting Commencement Date, and of the Shares subject to the option shall vest each yearquartermonth thereafter, subject to the optionee continuing to be a Service Provider on such dates. This option may be exercised for three months after the optionees Termination Date, except that if the Optionees Termination of Service is for Cause, this option shall terminate on the Termination Date. Upon the death or Disability of the optionee, this option may be exercised for 12 months after the optionees Termination Date. Special termination periods are set forth in Sections 2.3(B), 2.9, and 2.10 below. In no event may this option be exercised later than the Term of AwardExpiration Date provided below. Term of AwardExpiration Date: 2.1 Grant of Option . The Administrator hereby grants to the optionee named in the Notice of Stock Option Grant attached as Part I of this Option Agreement (the quotOptioneequot) an option (the quotOptionquot) to purchase the number of Shares, as set forth in the Notice of Stock Option Grant, at the exercise price per Share set forth in the Notice of Stock Option Grant (the quotExercise Pricequot), subject to the terms and conditions of this Option Agreement and the Plan. This Option is intended to be a Nonstatutory Stock Option (quotNSOquot) or an Incentive Stock Option (quotISOquot), as provided in the Notice of Stock Option Grant. 2.2 Exercise of Option . (A) VestingRight to Exercise . This Option is exercisable during its term in accordance with the Vesting Schedule set forth in Section 1 and the applicable provisions of this Option Agreement and the Plan. In no event will this Option become exercisable for additional Shares after a Termination of Service for any reason. Notwithstanding the foregoing, this Option becomes exercisable in full if the Company is subject to a Change in Control before the Optionees Termination of Service, and within 12 months after the Change in Control the Optionee is subject to a Termination of Service resulting from: (i) the Optionees involuntary discharge by the Company (or the Affiliate employing him or her) for reasons other than Cause (defined below), death or Disability or (ii) the Optionees resignation for Good Reason (defined below). This Option may also become exercisable in accordance with Section 2.11 below. The term quotCausequot shall mean (1) the Optionees theft, dishonesty, or falsification of any documents or records of the Company or any Affiliate (2) the Optionees improper use or disclosure of confidential or proprietary information of the Company or any Affiliate that results or will result in material harm to the Company or any Affiliate (3) any action by the Optionee which has a detrimental effect on the reputation or business of the Company or any Affiliate (4) the Optionees failure or inability to perform any reasonable assigned duties after written notice from the Company or an Affiliate, and a reasonable opportunity to cure, such failure or inability (5) any material breach by the Optionee of any employment or service agreement between the Optionee and the Company or an Affiliate, which breach is not cured pursuant to the terms of such agreement (6) the Optionees conviction (including any plea of guilty or nolo contendere) of any criminal act which impairs the Optionees ability to perform his or her duties with the Company or an Affiliate or (7) violation of a material Company policy. The term quotGood Reasonquot shall mean, as determined by the Administrator, (A) a material adverse change in the Optionees title, stature, authority, or responsibilities with the Company (or the Affiliate employing him or her) (B) a material reduction in the Optionees base salary or annual bonus opportunity or (C) receipt of notice that the Optionees principal workplace will be relocated by more than 50 miles. (B) Method of Exercise . This Option is exercisable by delivering to the Administrator a fully executed quotExercise Noticequot or by any other method approved by the Administrator. The Exercise Notice shall provide that the Optionee is electing to exercise the Option, the number of Shares in respect of which the Option is being exercised (the quotExercised Sharesquot), and such other representations and agreements as may be required by the Administrator. Payment of the full aggregate Exercise Price as to all Exercised Shares must accompany the Exercise Notice. This Option shall be deemed exercised upon receipt by the Administrator of such fully executed Exercise Notice accompanied by such aggregate Exercise Price. The Optionee is responsible for filing any reports of remittance or other foreign exchange filings required in order to pay the Exercise Price. 2.3 Limitation on Exercise . (A) The grant of this Option and the issuance of Shares upon exercise of this Option are subject to compliance with all Applicable Laws. This Option may not be exercised if the issuance of Shares upon exercise would constitute a violation of any Applicable Laws. In addition, this Option may not be exercised unless (i) a registration statement under the Securities Act of 1933, as amended (the quotSecurities Actquot) is in effect at the time of exercise of this Option with respect to the Shares or (ii) in the opinion of legal counsel to the Company, the Shares issuable upon exercise of this Option may be issued in accordance with the terms of an applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act. The Optionee is cautioned that unless the foregoing conditions are satisfied, the Optionee may not be able to exercise the Option when desired even though the Option is vested. As a further condition to the exercise of this Option, the Company may require the Optionee to satisfy any qualifications that may be necessary or appropriate, to evidence compliance with any applicable law or regulation and to make any representation or warranty with respect thereto as may be requested by the Company. Any Shares that are issued will be quotrestricted securitiesquot as that term is defined in Rule 144 under the Securities Act, and will bear an appropriate restrictive legend, unless they are registered under the Securities Act. The Company is under no obligation to register the Shares issuable upon exercise of this Option. (B) Special Termination Period . If exercise of the Option on the last day of the termination period set forth in Section 1 is prevented by operation of paragraph (A) of this Section 2.3, then this Option shall remain exercisable until 14 days after the first date that paragraph (A) no longer operates to prevent exercise of the Option. 2.4 Method of Payment . Payment of the aggregate Exercise Price shall be by any of the following methods provided, however, the payment shall be in strict compliance with all procedures established by the Administrator: (B) check or wire transfer (C) subject to any conditions or limitations established by the Administrator, other Shares that have a Fair Market Value on the date of surrender or attestation equal to the aggregate Exercise Price (D) consideration received by the Company under a broker-assisted sale and remittance program acceptable to the Administrator (Officers and Directors shall not be permitted to use this procedure if this procedure would violate Section 402 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended) (E) subject to any conditions or limitations established by the Administrator, retention by the Company of so many of the Shares that would otherwise have been delivered upon exercise of the Option as have a Fair Market Value on the exercise date equal to the aggregate exercise price of all Shares as to which the Option is being exercised, provided that the Option is surrendered and cancelled as to such Shares or (F) any combination of the foregoing methods of payment. 2.5 Leave of Absence . Der Optionsnehmer ist nicht berechtigt, eine Kündigung des Dienstes zu verlangen, wenn das Wahlrecht freiwillig fällig wird, wenn der Urlaub von der Gesellschaft (oder dem Partner, der ihn einsetzt) in schriftlicher Form genehmigt worden ist und eine fortgesetzte Gutschrift der Leistung durch die Bedingungen verlangt wird Des Urlaubs oder durch anwendbares Recht. The Optionee shall incur a Termination of Service when the approved leave ends, however, unless the Optionee immediately returns to active work. For purposes of ISOs, no leave of absence may exceed three months, unless the right to reemployment upon expiration of such leave is provided by statute or contract. If the right to reemployment is not so provided by statute or contract, the Optionee will be deemed to have incurred a Termination of Service on the first day immediately following such three-month period of leave for ISO purposes and this Option shall cease to be treated as an ISO and shall terminate upon the expiration of the three-month period that begins the date the employment relationship is deemed terminated. 2.6 Non-Transferability of Option . This Option may not be transferred in any manner other than by will or by the laws of descent and distribution, and may be exercised during the lifetime of the Optionee only by the Optionee. The terms of this Option Agreement and the Plan shall be binding upon the executors, administrators, heirs, successors, and assigns of the Optionee. This Option may not be assigned, pledged, or hypothecated by the Optionee whether by operation of law or otherwise, and is not subject to execution, attachment, or similar process. Notwithstanding the foregoing, if this Option is designated as a Nonstatutory Stock Option, the Administrator may, in its sole discretion, allow the Optionee to transfer this Option as a gift to one or more family members. For purposes of this Option Agreement, quotfamily memberquot means a child, stepchild, grandchild, parent, stepparent, grandparent, spouse, former spouse, sibling, niece, nephew, mother-in-law, father-in-law, son-in-law, daughter-in-law, brother-in-law, or sister-in-law (including adoptive relationships), any individual sharing the Optionees household (other than a tenant or employee), a trust in which one or more of these individuals have more than 50 of the beneficial interest, a foundation in which the Optionee or one or more of these persons control the management of assets, and any entity in which the Optionee or one or more of these persons own more than 50 of the voting interest. Notwithstanding the foregoing, during any California Qualification Period, this Option may not be transferred in any manner other than by will, by the laws of descent and distribution, or, if it is designated as a Nonstatutory Stock Option, as permitted by Rule 701 of the Securities Act of 1933, as amended, as the Administrator may determine in its sole discretion. 2.7 Term of Option . This Option may be exercised only within the term set out in the Notice of Stock Option Grant, and may be exercised during such term only in accordance with this Option Agreement and the Plan. 2.8 Tax Obligations . (A) Withholding Taxes . The Optionee shall make appropriate arrangements with the Administrator for the satisfaction of all applicable Federal, state, local, and foreign income taxes, employment tax, and any other taxes that are due as a result of the Option exercise. With the Administrators consent, these arrangements may include withholding Shares that otherwise would be issued to the Optionee pursuant to the exercise of this Option. The Company may refuse to honor the exercise and refuse to deliver Shares if such withholding amounts are not delivered at the time of exercise. (B) Notice of Disqualifying Disposition of ISO Shares . If the Option is an ISO, and if the Optionee sells or otherwise disposes of any of the Shares acquired pursuant to the exercise of the ISO on or before the later of (i) the date two years after the Grant Date, or (ii) the date one year after the date of exercise, the Optionee shall immediately notify the Administrator in writing of such disposition. The Optionee may be subject to income tax withholding by the Company on the compensation income recognized by the Optionee. 2.9 Special Termination Period if the Optionee Subject to Section 16(b) . If a sale within the applicable termination period set forth in Section 1 of Shares acquired upon the exercise of this Option would subject the Optionee to suit under Section 16(b) of the Exchange Act, this Option shall remain exercisable until the earliest to occur of (i) the tenth day following the date on which a sale of such shares by the Optionee would no longer be subject to such suit, (ii) the 190th day after the Optionees Termination of Service, or (iii) the Expiration Date. 2.10 Special Termination Period if the Optionee Subject to Blackout Period . The Company has established an Insider Trading Policy (as such policy may be amended from time to time, the quotPolicyquot) relative to trading while in possession of material, undisclosed information. The Policy prohibits officers, directors, employees, and consultants of the Company and its subsidiaries from trading in securities of the Company during certain quotBlackout Periodsquot as described in the Policy. If the last day of the termination period set forth in Section 1 is during such a Blackout Period, then this Option shall remain exercisable until 14 days after the first date that there is no longer in effect a Blackout Period applicable to the Optionee. 2.11 Change in Control . Upon a Change in Control before the Optionees Termination of Service, the Option will be assumed or an equivalent option or right substituted by the successor corporation or a parent or subsidiary of the successor corporation. If the successor corporation refuses to assume or substitute for the Option, then immediately before and contingent on the consummation of the Change in Control, the Optionee will fully vest in and have the right to exercise the Option. In addition, if the Option becomes fully vested and exercisable in lieu of assumption or substitution in the event of a Change in Control, the Administrator will notify the Optionee in writing or electronically that the Option will be fully vested and exercisable for a period determined by the Administrator in its sole discretion, and the Option will terminate upon the expiration of such period. 2.12 Restrictions on Resale . The Optionee shall not sell any Shares at a time when Applicable Law, Company policies or an agreement between the Company and its underwriters prohibit a sale. This restriction shall apply as long as the Optionee is a Service Provider and for such period after the Optionees Termination of Service as the Administrator may specify. 2.13 Lock-Up Agreement . In connection with any underwritten public offering of Shares made by the Company pursuant to a registration statement filed under the Securities Act, the Optionee shall not offer, sell, contract to sell, pledge, hypothecate, grant any option to purchase or make any short sale of, or otherwise dispose of any Shares (including but not limited to Shares subject to this Option) or any rights to acquire Shares of the Company for such period beginning on the date of filing of such registration statement with the Securities and Exchange Commission and ending at the time as may be established by the underwriters for such public offering provided, however, that such period shall end not later than 180 days from the effective date of such registration statement. The foregoing limitation shall not apply to shares registered for sale in such public offering. 2.14 Entire Agreement Governing Law . This Option Agreement and the Plan constitute the entire agreement of the parties with respect to the subject matter hereof and supersede in their entirety all prior undertakings and agreements of the Company and Optionee with respect to the subject matter hereof, and may not be modified adversely to the Optionees interest except by means of a writing signed by the Company and Optionee. This Option Agreement is governed by the internal substantive laws, but not the choice of law rules, of Nevada. 2.15 No Guarantee of Continued Service . The vesting of the Option pursuant to the Vesting Schedule hereof is earned only by continuing as a Service Provider at the will of the Company (and not through the act of being hired, being granted an Option, or purchasing Shares hereunder). This Option Agreement, the transactions contemplated hereunder, and the Vesting Schedule set forth herein constitute neither an express nor an implied promise of continued engagement as a Service Provider for the vesting period, for any period, or at all, and shall not interfere with Optionees right or the Companys right to terminate Optionees relationship as a Service Provider at any time, with or without Cause. By the Optionees signature and the signature of the Companys representative below, the Optionee and the Company agree that this Option is granted under and governed by the terms and conditions of this Option Agreement and the Plan. The Optionee has reviewed this Option Agreement and the Plan in their entirety, has had an opportunity to obtain the advice of counsel before executing this Option Agreement and fully understands all provisions of this Option Agreement and the Plan. The Optionee hereby agrees to accept as binding, conclusive, and final all decisions or interpretations of the Administrator upon any questions relating to this Option Agreement and the Plan. The Optionee further agrees that the Company may deliver all documents relating to the Plan or this Option (including prospectuses required by the Securities and Exchange Commission), and all other documents that the Company is required to deliver to its security holders or the Optionee (including annual reports, proxy statements and financial statements), either by e-mail or by e-mail notice of a Web site location where those documents have been posted. The Optionee may at any time (i) revoke this consent to e-mail delivery of those documents (ii) update the e-mail address for delivery of those documents (iii) obtain at no charge a paper copy of those documents, in each case by writing the Company at 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, British Columbia, Canada V6E 4A4. The Optionee may request an electronic copy of any of those documents by requesting a copy in writing from the Company. Das Optionee versteht, dass ein E-Mail-Konto und entsprechende Hardware und Software, einschließlich eines Computers oder eines kompatiblen Mobiltelefons und einer Internetverbindung, erforderlich sind, um auf Dokumente zuzugreifen, die per E-Mail zugestellt werden.
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